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組織変更と種類の変更、商号変更
昨日1月7日は大阪経済大学経営学部
年明け一回目の第13回目の講義でした
組織再編をテーマに組織変更、吸収合併、新設合併
吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転
それから持分会社間の種類の変更と
特例有限会社から株式会社への商号変更について
ひととおりお話しさせていただいたのですが
1講義で手続法と登記法の橋渡しをする!
…ということで、少し駆け足だったかもしれません(汗)
1.組織変更
2.持分会社間の種類の変更
3.特例有限会社の商号変更については
意外と混乱しやいため
この場をおかりして、少しだけまとめたいと思います
まず「3.特例有限会社の商号変更」です
これは旧有限会社法によって設立され、会社法施行後に
株式会社とみなされている特例有限会社
…っといっても実際には整備法で、さまざまな違いがあり
会社法施行後に設立された株式会社とそっくりそのままではありません
そのため、特例有限会社から会社法上の株式会社とすることもできます
ん…組織変更でしょ?
…と思われた方!(…はこの文面上いらっしゃらないと思いますが)
不正解ですっ!
旧法の有限会社は、現行法で株式会社制度と有限会社制度が
一体化されていますので、定款変更のうえ
商号変更を行うこととされているため
厳密には組織変更ではありません(整備法45条1項)
次に「2.持分会社間の種類の変更」です
組織変更は会社法2条26号において
株式会社は組織変更して持分会社となること
持分会社は株式会社になることと定義されています
そのためこの定義から、合名会社が合資会社に
合資会社が合名会社に、合同会社が合名会社というように
持分会社間の「種類の変更」については組織再編には含まれません
今日は組織変更!
…っと言っても少し間違えやすそうなポイントを
まとめさせて頂きました
弊事務所では合併などの組織再編業務も取り扱っております
多角化戦略を選択される場合や
企業の垂直あるいは水平統合時などで合併される場合
あるいは金融機関等との関係上
もしくは株式交換、株式移転等の関係上組織変更される場合等
組織再編やM&A等の際の手続きについて
ちょっと聞いてみたい!
というようなことがございましたら
お気軽に弊事務所までご連絡くださいませ
商業登記と会社法
今日の大阪経済大学経営学部での講義は「商業登記と会社法」です
登記法は今回から商業登記に入ります
不動産登記は、実体法たる民法と手続法たる不動産登記法を
横断的に抑える必要があり、その他にも民事訴訟法や信託法等の
関連法令も、併せて抑えておく必要がありました
商業登記はといいますと…実体法たる会社法・商法と
手続法たる商業登記法を横断的に抑える必要があります
関連知識としては、会社法の規則細則をはじめ
有限責任事業組合契約に関する法律や
動産及び債権の譲渡の対抗要件に関する民法の特例等に関する法律
金融商品取引法、商標法、不正競争防止法、信託など
実に様々な知識もおさえておくと、より理解が深まります
今回の講義では、商人(個人事業者)と会社(法人)について
商法4条と会社法5条のお話しと、商号の登記、未成年者の登記等のお話し
株式会社、合名会社、合資会社、合同会社を中心に
会社法のお話しを踏まえて、各種登記についてお話します
カリキュラムの関係上、11回目以降は株式会社に絞って講義しますので
今回は商法・会社法と商業登記について
ざっとひととおり講義させていただくことになろうかと思います
商業登記も実体法と手続法を横断的におさえる必要がありますので
引き続き、なるべくわかりやすくお伝えさせて頂きたいと思います
今さら聞けない合同会社のあれこれ
合名会社、合資会社の特徴は
無限責任社員は会社債権者に対して無限に責任を負い
出資した社員自らが原則的に会社の業務執行も行い
会社内部のことは定款で決めることを広範囲で認める
というところにあります
合同会社の特徴は、社員は有限責任でありながら
広く定款自治が認められ、また、会社の業務執行についても
原則的に社員自らが行うことにあります
合同会社の社員は、あくまで有限責任社員のみであり
自分の出資した範囲でしか責任を負いません
ちなみに、その出資は金銭その他の財産に限られています
社員は有限責任社員1名以上で設立でき
その出資については全額を払い込むことにより社員となります
また、社員は、法人でも可能です
出資者たる社員が原則として会社の業務を執行しますが
業務執行社員を定款で定めることが可能です
社員が有限責任であることは、株式会社における株主と同様ですが
株式会社においては、業務執行する機関と出資者たる株主は分離しています
しかし、合同会社では出資者たる社員が
原則として会社の業務を執行するというところに違いがありますので
おさえておく必要があります
合同会社はいろいろと活用方法もございますので
起業を考えておられる方や、合同会社の設立
そのものを考えておられる方
また、各種法人など、その他登記について
ご興味のある方は、幣事務所にお気軽にご相談くださいませ