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「官報」ってどんなもの?
会社を創業される方などに、たまに、「官報」ってなんですかと聞かれることがあります
普段生活しているとめったに見かけないものですが、これは重要な役割をもっています
官報は、平たく言うと国が発行する新聞です
法律や条約を公布したり、国会に関することや叙位叙勲、国会試験の結果
地価公示などを掲載したりします
また、官報に掲載して人々に知らせることが
法律で義務付けられているものもあります
これが、不特定多数の人に知らしめる「公告」という機能です
例えば、会社が合併したり、組織変更したり、減資したりするときには
法律に基づいて官報に「公告」することが義務付けられています
あまりお目にかからないですが、上記のような合併等官報公告が
法定の事柄を会社様がする場合
官報に公告しないと、合併などの効力が生じません
会社に利害関係がある債権者様などに一定事項を知らせて
その保護を図っているのです
また、官報に掲載申込をしてもすぐに掲載されるわけでなく
掲載までに3週間から1か月位かかるので
法律で官報公告が義務付けられている場合は、スケジューリングに
注意が必要です
よく間違えられやすいのが、「公告」と「広告」ですが、
「広告」のほうは法律に基づいて掲載するのではないというのが大きな違いです
組織変更と種類の変更、商号変更
昨日1月7日は大阪経済大学経営学部
年明け一回目の第13回目の講義でした
組織再編をテーマに組織変更、吸収合併、新設合併
吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転
それから持分会社間の種類の変更と
特例有限会社から株式会社への商号変更について
ひととおりお話しさせていただいたのですが
1講義で手続法と登記法の橋渡しをする!
…ということで、少し駆け足だったかもしれません(汗)
1.組織変更
2.持分会社間の種類の変更
3.特例有限会社の商号変更については
意外と混乱しやいため
この場をおかりして、少しだけまとめたいと思います
まず「3.特例有限会社の商号変更」です
これは旧有限会社法によって設立され、会社法施行後に
株式会社とみなされている特例有限会社
…っといっても実際には整備法で、さまざまな違いがあり
会社法施行後に設立された株式会社とそっくりそのままではありません
そのため、特例有限会社から会社法上の株式会社とすることもできます
ん…組織変更でしょ?
…と思われた方!(…はこの文面上いらっしゃらないと思いますが)
不正解ですっ!
旧法の有限会社は、現行法で株式会社制度と有限会社制度が
一体化されていますので、定款変更のうえ
商号変更を行うこととされているため
厳密には組織変更ではありません(整備法45条1項)
次に「2.持分会社間の種類の変更」です
組織変更は会社法2条26号において
株式会社は組織変更して持分会社となること
持分会社は株式会社になることと定義されています
そのためこの定義から、合名会社が合資会社に
合資会社が合名会社に、合同会社が合名会社というように
持分会社間の「種類の変更」については組織再編には含まれません
今日は組織変更!
…っと言っても少し間違えやすそうなポイントを
まとめさせて頂きました
弊事務所では合併などの組織再編業務も取り扱っております
多角化戦略を選択される場合や
企業の垂直あるいは水平統合時などで合併される場合
あるいは金融機関等との関係上
もしくは株式交換、株式移転等の関係上組織変更される場合等
組織再編やM&A等の際の手続きについて
ちょっと聞いてみたい!
というようなことがございましたら
お気軽に弊事務所までご連絡くださいませ
組織再編をひととおりお伝えします!
大阪経済大学経営学部、秋学期の講義も1月末までです
年明け一回目の第13回目の合議は1月7日からとなります
次回は組織再編(合併、会社分割等)をテーマに
組織変更、吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割
株式交換、株式移転、それから持分会社間の種類の変更と
特例有限会社から株式会社への商号変更について
旧商法と会社法を比較しながら、整備法や
商業登記法、関連法規などに触れつつ
実体法と手続法について一気にお話しさせて頂きます
年明け早々のため、年内にレジュメの準備をしていましたが
なかなかのボリュームになってしまいました(汗)
できれば濫用的会社分割や会社法改正についても
触れたいのですが…カリキュラムと時間の関係上
ちょっと厳しそうですので
口頭で…お話しだけでもさせていただこうかと思います
年内は本日が仕事納めです!
来年も感謝を忘れず、笑顔と元気で頑張って参りたいと思います
組織変更のポイント
組織変更とは、会社がその法人としての
同一性を維持しつつ、
他の種別の会社に変わることをいいます
いいかえると、これまで合名会社Aであった法人が
今後は株式会社Aとして活動ができるよう
変更することをいいます
会社法では、株式会社から
合名、合資、合同会社への組織変更と
合名、合資、合同会社から
株式会社への組織変更が認められています
また、特例有限会社から
合名、合資、合同会社への組織変更も可能です
ちなみに、特例有限会社から株式会社になるには
組織変更ではなく
株式会社への商号変更による移行手続を
経ることになります
会社法では、特例有限会社も、
株式会社の一形態として取り扱われているから
組織を変更するのではなく
商号の変更として取り扱われています
たまにご質問を受けることがありますが
債務超過会社であっても
組織変更をすることはできると解されています
組織変更をするには、
組織変更計画を作成し、新会社の概要を表したうえで
その後総社員の同意または、総株主の同意を得る
必要があります
その他、官報公告や債権者への債権者保護手続も
必要ですし
場合によっては株主等への通知、公告が
必要となるケースもあり
実にさまざまな手続が必要となりますから
司法書士等、中小企業法務に長けた
専門家を関与させることが重要になってきます
組織変更など、組織再編手続をお考えの方は
幣事務所までお気軽にご相談くださいませ