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株式会社の登記2
本日の大阪経済大学経営学部での講義は「株式会社の登記2」でした
今回は株式会社の機関と登記に関するお話しです
あぁ、なるほど株主総会と取締役等の役員に関するお話しですね
…っと思われる方も多いのではないかと思います
そのとおり!
なのですが…実はいろいろと論点があります
創業の場面であれば組織デザインを検討したり
人員計画や予算なども関係してきますが、大学では登記法ですから
そのあたりのお話しは参考程度にお話しさせて頂きました
そこですね!
…ではなくて…同業、あるいは関連資格の先生方にとっては
当たり前になっているかもしれませんが、会社法における機関設計を
考えるにあたって、各機関を設けるか否かは自由!
とはいえ、会社法で義務付けられているものがあります
ここを理解いただくために会社法における大会社と大会社以外の区分
公開会社と非公開会社の違いや各機関等の役割
をわかりやすく講義しつつ、定款の記載や登記
それから具体的に設置義務があるのはどのような場合かについて
お話しする必要があろうかと思います
また、取締役や監査役、会計参与などの欠格事由や
兼任禁止についてもお話ししておく必要があるのですが…
会社法以外にも独占禁止法や民法、公認会計士法のほか
親会社子会社に関する知識なども関わってくるため、結構複雑です
また、上記で書かせていただいた大会社とそれ以外の会社も
旧商法の大会社、中会社、子会社に触れたり
法人税法、中小企業基本法の中小企業の定義についても触れたりしながら
会社法との区別をしておく必要があります
等と…気がつけば長文になってしまいましたが
つまるところ…
1.創業時や組織デザインの変更時など
えいやっ!っと取締役1~3名にしてしまう際にも
実は考えるところがたくさんあるんですよ
というお話しと
2.登記法との関連性と、チェックすべきポイント
について、なるべくわかりやすくお話しさせて頂きました
次回は平成26年1月7日!
テーマは組織再編です
会社が休業中で営業していなくても登記をしないといけないのですか?
会社として営業活動を終わり事業をたたむ方の一つとして
会社の解散、清算の手続きがあります
大まかな流れとしては、法務局に解散登記と清算人選任の登記を行い
その後一定期間後に清算結了登記を申請するという手続きと
市役所の課税課等には法人市民税の異動届として「解散届」「結了届」を提出して
事業を終わるというような手続きの流れになります
これに対して、将来的には営業を再開する予定はあるものの
一時営業活動を休業するのが「休業」です
今回のテーマはこの…会社の休業についてまとめてみました
一般に、会社を休業することを休眠ということが多いように思います
このような長期間企業活動をしていない会社のことを休眠会社といいます
また、この状態の会社を休眠会社といいます
この休眠会社、実は会社法にも規定があります
会社法472条1項では、株式会社であって、当該株式会社に関する
登記が最後にあった日から12年を経過したものと定義されています
一時的に営業を休業するので、市役所に法人市民税の異動届として「休業届」を提出します
(各所への「解散届」「結了届」「休業届」の手続等は、
専門家である税理士の先生にお聞きくださいませ)
「休業」するときは「解散」や「清算」と違って登記手続きはいりませんが
会社が市役所に休業届を提出して休業状態にあるときでも
会社としては存在しているので、役員様の変更登記などの各種登記義務は発生するのです
ですから、休業届を出しているからといって
その休業期間中に役員様の任期満了が到来し役員様改選登記をしないで放置してしまうと
罰則として「過料」がかかってしまうことがあります
そのため、特に事情が無く、撤退することが可能であれば
そのまま休眠状態で放置しておくよりも
ある時点で区切りをつけて、きちんと解散登記
清算人選任登記、清算結了登記をおこなうことをオススメします
休眠会社が別会社であれば、ご自身の会社の事業領域を再検討いただき
休眠会社が必要かどうかをもう一度検討してみるのもいいかもしれません
各種登記、事業領域等についてのご相談は
弊事務所までお気軽にご連絡くださいませ
商業登記と会社法
今日の大阪経済大学経営学部での講義は「商業登記と会社法」です
登記法は今回から商業登記に入ります
不動産登記は、実体法たる民法と手続法たる不動産登記法を
横断的に抑える必要があり、その他にも民事訴訟法や信託法等の
関連法令も、併せて抑えておく必要がありました
商業登記はといいますと…実体法たる会社法・商法と
手続法たる商業登記法を横断的に抑える必要があります
関連知識としては、会社法の規則細則をはじめ
有限責任事業組合契約に関する法律や
動産及び債権の譲渡の対抗要件に関する民法の特例等に関する法律
金融商品取引法、商標法、不正競争防止法、信託など
実に様々な知識もおさえておくと、より理解が深まります
今回の講義では、商人(個人事業者)と会社(法人)について
商法4条と会社法5条のお話しと、商号の登記、未成年者の登記等のお話し
株式会社、合名会社、合資会社、合同会社を中心に
会社法のお話しを踏まえて、各種登記についてお話します
カリキュラムの関係上、11回目以降は株式会社に絞って講義しますので
今回は商法・会社法と商業登記について
ざっとひととおり講義させていただくことになろうかと思います
商業登記も実体法と手続法を横断的におさえる必要がありますので
引き続き、なるべくわかりやすくお伝えさせて頂きたいと思います
その新規事業の法人!本当に株式会社がベストですか?
ここのところ、株式会社以外の法人
例えば合同会社や一般社団法人、NPO法人、社会福祉法人などの
設立に関するご相談が増えてきたように思います
どの法人がいいですか?
…っと司法書士などの起業の専門家にご質問なさったときに
じゃあ「株式会社」ですね
というような回答を受けられた方もいらっしゃるのではないでしょうか
確かに株式会社がベストであることが多いのは事実です
しかし、お考えになられている事業規模や方向性、事業領域(ドメイン)は
どのようなものか、今後の戦略をどのようにしていくか等をきちんと考えた場合に
実は一般社団法人、NPO、社会福祉法人や合同会社での起業が
向いているというような場合もございます
一部地域で事業を起こされるというようなスモールビジネスや
比較的自由な組織デザインをしたい場合等
活用法はさまざまですし、向いているケースもさまざまですので
また少しずつご紹介させて頂きたいと思います
ご自身がお考えの事業にとって、どのようなスタイルの法人がいいのかで
お悩みの方、ちょっと聞いてみたいという方がいらっしゃいましたら
お気軽に幣事務所にご相談くださいませ
企業戦略に使える定款活用法
会社の経営者様などは、会社を設立される際に
定款を作られたことと思います
定款は、その会社がどんな会社で
どんな風に活動していくか
その基本原則を定めたものです
会社を設立したときに定款を作ったけど、
それ以来見返すことなく
金庫に保管されておられる企業様も
いらっしゃるかもしれません
しかし、設立したときには「こういう会社でいこう」と
決めていても、実際に企業活動を始めてみて
「重要な事項を決定するときに、
会社としてもっと素早く決めたい」
とか
「設立したときには代表取締役1名だけであったけど、
役員を他に置いて多用な意見を聞きながら経営したい」
など
様々な組織に関するご要望がある方もいらっしゃるでしょう
このように、設立したときに決めた事柄でも
定款を変えて
新しい企業戦略に沿って決め直して
企業活動をしやすくする方法も
ございます
今後、企業活動をこういう風に変更したいなどの
ご要望がございましたら
お気軽に幣事務所までご相談くださいませ
大経大経営学部、平成25年登記法第2回講義
平成25年度の大阪経済大学経営学部講義は9月24日に始りました
春学期の大学院での講義レジュメは毎回私が
講義前に人数分準備していたのですが…
学部の方は人数が多く、今年度も140名前後の方に受講いただいておりますので
1週間前までに大学の教材原稿担当の方にレジュメをお渡しして
講義日迄にご準備いただいております
かなりの数ですので、申し訳ないと思いつつもお願いさせていただいております
…っと…もちろん感謝の心を忘れておりません(汗)
さて…本日8日の「登記法」講義は「公示の原則と公信の原則」です
学部の方では大学院に比べて商業登記法のウェイトが多いため
やむなく、少し駆け足になってしまうのですが
本日もわかりやすく講義してまいりたいと思います
もし、役員変更登記を忘れていたら
企業様から、役員様の改選があったため、
役員様の変更登記を依頼されることがあります
その際に必ず登記簿を確認させていただくのですが、
時折、役員様の任期がすでに経過していて
役員様の選任手続または変更登記がなされないまま
月日が経っていることがあります
同一の役員様が再任される場合や
実際上起動していない企業様の場合などのときに
このようなケースが多いようです
しかし、役員様の任期が過ぎたまま
変更登記をせずに放置しておくと
次に役員様の変更登記をした際に
「過料」という罰金が科せられることがあります
法律上は、
原則としてその登記の原因が発生したときから
本店の所在地で2週間内に登記すべきことと
なっていますが
実際にどれぐらいの期間を経過すると
「過料」がかかってしまうかは
過料に処する裁判所の判断によります
実際にどのくらいの過料がかかるかを
聞かれることがあるのですが
一般的には、役員様の任期が経過してから
変更登記手続をせずにいた期間が
長ければ長いほど過料の額も高いようです
役員変更登記にかかるコストをなんとかしたい
という企業様もいらっしゃると思います
そのような場合には、
任期が来るまでにお知らせいただければ
定款を変更して、役員様の任期を伸張することが
出来る場合があります
定款変更、会社登記などのご相談は、
お気軽に幣事務所まで、ご連絡くださいませ
大阪経済大学経営学部秋学期講演スタート!
毎年春は、大阪経済大学大学院の非常勤講師を務めさせていただいておりますが
秋学期は大阪経済大学経営学部でも非常勤講師として講義を行っております
今年の秋学期は、つい先日9月24日が初回講義でした
いずれも「登記法」の講義ですが
学部の方では、大学院に比べて商業登記法のウェイトが多くなっています
「登記法」は、受験に使われる方も、学問として関わる方も
学問ではなく、実務で不動産登記や商業登記に関わる
企業経営者様や金融機関の方からも
とにかくわかりにくい…というお声を伺うことが多いように思います
不動産登記は手続法といって、民法その他の実体法を
実現していくものなのですが…
その実体法の理解が必要だったり、判例の知識が必要だったりします
商業登記も同様で、実体法の会社法や商法の知識が必要となります
この、手続法たる不動産登記法と民法その他実体法と関連付け
商業登記法と会社法・商法などの実体法との関連付けを
きっちりリンクさせておくと大枠が理解しやすくなります
私の講義では、わかりにくい登記法をわかりやすく実践的に講義しつつ
資格者のみならず不動産業界、銀行業界をはじめとする各企業で必要とされる
登記法に関する理解を深め、横断的な知識を習得することを目的としています
第一回目は総論的なお話しをしてまいりました
学部の方では、大学院と違って大人数ですので、少し勝手が異なりますが
今年度も頑張って参りたいと思います
今さら聞けない特例有限会社のあれこれ
たまに、今の有限会社は昔の有限会社と
違うらしいがどのように変わったのか
というご質問を受けることがあります
旧法時代では、株式会社等について
最低資本金制度がありましたが、
規制緩和の流れや起業を促し経済を発展させる
との考え方から
会社法の施行により、最低資本金制度が撤廃され、
資本金の額が1円であっても株式会社を設立することができるようになったのはご存知の方も多いと思われます
そして、会社法施行により有限会社法が廃止され、
それまでの株式会社と有限会社が統合されることに
なりました
これにより、新しく有限会社を設立することが
できなくなったのです
そして現存する有限会社は、
新しい株式会社の一形態として
存続することになりました
この現存する有限会社のことを
「特例有限会社」と呼びます
特定有限会社は、名称は有限会社ですが
実体は株式会社の一形態です
しかし、特例有限会社には、
株式会社としての特徴と有限会社としての特徴の
2つの特徴を有しています
株式会社としての特徴としては、
昔の有限会社のときに、
「社員」「持分」「出資一口」「社員総会」
とされていた事項が、
現在の特例有限会社では、
株式会社として
「株主」「株式」「1株」「株主総会」
として取り扱われていることなどがあります
有限会社としての特徴としては、
株式会社の場合は、
取締役、監査役について任期の規定がありますが、
特例有限会社では、
取締役、監査役について任期がありません
また、株式会社では、
貸借対照表等計算書類について決算公告を
しなければならない規定がありますが、
特例有限会社については、決算公告の必要がないのです
このように、特例有限会社の場合は、
昔の「有限会社」としての機能も持つのです
特例有限会社の登記など、お考えの方は
幣事務所まで、お気軽にご相談くださいませ
組織変更のポイント
組織変更とは、会社がその法人としての
同一性を維持しつつ、
他の種別の会社に変わることをいいます
いいかえると、これまで合名会社Aであった法人が
今後は株式会社Aとして活動ができるよう
変更することをいいます
会社法では、株式会社から
合名、合資、合同会社への組織変更と
合名、合資、合同会社から
株式会社への組織変更が認められています
また、特例有限会社から
合名、合資、合同会社への組織変更も可能です
ちなみに、特例有限会社から株式会社になるには
組織変更ではなく
株式会社への商号変更による移行手続を
経ることになります
会社法では、特例有限会社も、
株式会社の一形態として取り扱われているから
組織を変更するのではなく
商号の変更として取り扱われています
たまにご質問を受けることがありますが
債務超過会社であっても
組織変更をすることはできると解されています
組織変更をするには、
組織変更計画を作成し、新会社の概要を表したうえで
その後総社員の同意または、総株主の同意を得る
必要があります
その他、官報公告や債権者への債権者保護手続も
必要ですし
場合によっては株主等への通知、公告が
必要となるケースもあり
実にさまざまな手続が必要となりますから
司法書士等、中小企業法務に長けた
専門家を関与させることが重要になってきます
組織変更など、組織再編手続をお考えの方は
幣事務所までお気軽にご相談くださいませ