‘企業法務’ カテゴリー
定款と今後の事業戦略
株式会社等の形態で起業をされてらっしゃる方や
資格業の先生方はよくご存知かもしれませんが
イザ！起業！！というときに個人ではなく
法人の形態で事業を始められる際には
その会社の事業目的や組織形態などを定めた定款を作成します
定款の雛形は、定型的なものが多いですから
会社を始めるときにもオーソドックスな定款にされる方も
多くいらっしゃるかもしれません
定款には
絶対記載しなければならない事項（絶対的記載事項）と
決めるかどうか自分で選択できる事項（相対的記載事項）
があります
定款の決め事を自分で決めて、企業活動の形態を
自由に定めることができることを「定款自治」といいます
絶対記載しなければならない事項は
必ず記載しないといけないのですが
決めるかどうか自分で選択できる事項については
自主的に定めて自分の企業活動に
ふさわしい定款にすることができるのです
また最近では、定款の冒頭に企業理念なども
盛り込んだ定款も見かけられることもあります
起業時の思いを見える化して形にすることはいいことですし
金融機関などに提示する際にも
他社との差別化となる可能性もあります
また、定款は、設立のときに作ってあまり見ない
…という方もおられるかもしれませんが
起業するときの事業についての理想や理念などを
盛り込んでおけば、後日、ふとしたときに目にすることによって
自分の思い描く事業のあり方を見つけるヒントになったり
新規事業計画を検討する際のヒントに繋がったりするかもしれません
このように、定款！…といってもさまざまな戦略を
盛り込むことが出来ますので
１００社あれば１００通りの定款が存在します
戦略的な定款のご作成や
会社・法人等定款等各種書類作成、登記などのご相談は
お気軽に弊事務所までご連絡くださいませ
平日９時～１８時にご予約頂ければ、土日、平日夜も相談対応可能です
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起業時における法人選択の実務と知っておくべき周辺知識
明日２月８日は長野県司法書士会の会員の方を対象に
起業時における法人選択の実務と知っておくべき周辺知識
～法人選択・許認可・経営承継・組織再編～
～財務諸表の基礎をひとまとめ～をテーマにお話しさせて頂きます
基本的にセミナーは１コンセプト１コンテンツなのですが
今回はご依頼頂いた内容が多岐に渡っておりましたので
それぞれ２時間ずつお話しできそうな内容がいくつか盛り込まれています
具体的には…
１．株式会社、合同会社、一般社団法人、ＮＰＯ法人等の違い
というカテゴリで、起業の相談があった場合の法人選択を
事業領域と規模から検討しつつ、今後の事業計画をみながら
比較検討し、最適なものをご提案するパート
２．合同会社一般社団法人、ＮＰＯ法人にはどのような
事業が向いているのかという内容で
具体的なＮＰＯの事業などを考えながら
解説、検討を行うパート
３．ビジネスをはじめるにあたって必要な許認可と
抑えておくべきポイントと題して
起業時と、起業後に役員変更や本店移転
増資または減資などを行うにあたって注意しておく
許認可についてお話しするパート
４．経営承継・事業承継と組織再編
Ｍ＆Ａや事業承継について横断的にお話しさせていただくパート
５．濫用的会社分割と最近の動向
詐害的会社分割に関するパート
６．司法書士として知っておくべき財務諸表の見方
企業法務を行うにあたって知っておくべき
貸借対照表、損益計算書、株主資本変動計算書
それからキャッシュフロー計算書の見方と読み取り方
それから…金融機関等は（おそらく）どのあたりを見ているのか
あるいはコンサルタントとして活動するのであれば
財務諸表のどのあたりを見ているのか…という観点から
実質の資産や支払い能力、今後の計画等についてのパート
後、債務者区分などについてもお話しさせていただく予定です
う～ん…かなり盛りだくさんですので頑張って参りたいと思います
朝１０時からの講演予定ですので
本日は夕方には長野に向かわせていただく予定です
各種企業法務、商業登記などのご相談は
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登記の現状と企業での活用
本日は大阪経済大学経営学部第１５回目の講義です
今学期は今回が最終日となります
今回は不動産登記、商業登記と我々の関わり方や活用法
不動産に関する私法のまとめ
不動産登記簿と商業登記簿のチェックポイントから企業での活用法
についてお話しさせて頂きつつ
会社法改正についてお話しさせて頂きます
レポート提出日ギリギリではありますが
まだ執筆中の方もいらっしゃるかもしれませんので
ポイントと振り返りもさせていただこうかと思います
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一般社団法人が解散すると残余財産はどうなるか
以前、このブログで
一般社団法人であっても収益事業をすることは可能ですが
株式会社の株主配当のように、社員に剰余金を配当することはできない
ということを書かせていただきました
一般社団法人については、幸いながら？お詳しい先生が
少ない…らしいので、これから起業される方や
実際に運営しておられる方からからいろいろとご質問をいただく
ことが多く、ありがたいことだなぁ…なんて考えることもございます
そのような、いくつかいただくご質問から
今日は一般社団法人解散時のお金の行方です
一般社団法人が、その事業活動を止めて解散し
債務の弁済等が済んで清算したときに
なお、法人に残った財産がある場合はこの財産はどうなるのか
また、どのようにすればよいのか
まず、出発点！
定款に残余財産についての定めがある場合は
それに沿って残余財産の分配をします
ただし、定款の定めといっても
「社員に残余財産の分配を受ける権利を与える」
というような規定をおくことは法律で禁じられていますので
あらかじめこのような残余財産の定めをおくことは出来ません
よく見る定款の記載は、
その社団法人に類似する目的の法人又は、国
若しくは地方公共団体に贈与する
という記載になっているように思います
次に、定款に残余財産の帰属についての定めをおいていない場合
この場合は、社員総会で決めることになります
そして、定款の定め、社員総会によっても決まらない場合は
国庫に帰属することになります
社員となった人が一般社団法人を創業したのに
定款で社員に残余財産の分配を受ける権利を与える
…とする定めを置けないのは残念ですが
法律上そうなっているのです（汗）
しかし、ここで一つポイントがあります！
定款に残余財産についての規定がないときには
その帰属先は社員総会で決めることになっていますので
社員総会で残余財産を社員に分配することを決議する
…ということまでは禁じられていません
先程、定款にそうした規定を置けないといいましたが
”あらかじめ”定款で社員に残余財産を分配する
…ということを規定することはできないのです
しかし、清算のときに社員総会でその旨を決議する
ということはできると”解されて”います
甚だ矛盾しているように思えますが…
幸いにも？現在のところそういった解釈になっているようです
一般社団法人等各種法人についてのお悩みは
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組織変更と種類の変更、商号変更
昨日１月７日は大阪経済大学経営学部
年明け一回目の第１３回目の講義でした
組織再編をテーマに組織変更、吸収合併、新設合併
吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転
それから持分会社間の種類の変更と
特例有限会社から株式会社への商号変更について
ひととおりお話しさせていただいたのですが
１講義で手続法と登記法の橋渡しをする！
…ということで、少し駆け足だったかもしれません（汗）
１．組織変更
２．持分会社間の種類の変更
３．特例有限会社の商号変更については
意外と混乱しやいため
この場をおかりして、少しだけまとめたいと思います
まず「３．特例有限会社の商号変更」です
これは旧有限会社法によって設立され、会社法施行後に
株式会社とみなされている特例有限会社
…っといっても実際には整備法で、さまざまな違いがあり
会社法施行後に設立された株式会社とそっくりそのままではありません
そのため、特例有限会社から会社法上の株式会社とすることもできます
ん…組織変更でしょ？
…と思われた方！（…はこの文面上いらっしゃらないと思いますが）
不正解ですっ！
旧法の有限会社は、現行法で株式会社制度と有限会社制度が
一体化されていますので、定款変更のうえ
商号変更を行うこととされているため
厳密には組織変更ではありません（整備法４５条１項）
次に「２．持分会社間の種類の変更」です
組織変更は会社法２条２６号において
株式会社は組織変更して持分会社となること
持分会社は株式会社になることと定義されています
そのためこの定義から、合名会社が合資会社に
合資会社が合名会社に、合同会社が合名会社というように
持分会社間の「種類の変更」については組織再編には含まれません
今日は組織変更！
…っと言っても少し間違えやすそうなポイントを
まとめさせて頂きました
弊事務所では合併などの組織再編業務も取り扱っております
多角化戦略を選択される場合や
企業の垂直あるいは水平統合時などで合併される場合
あるいは金融機関等との関係上
もしくは株式交換、株式移転等の関係上組織変更される場合等
組織再編やＭ＆Ａ等の際の手続きについて
ちょっと聞いてみたい！
というようなことがございましたら
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経営改善と売掛金回収に役立つ「契約書作成のポイント」
平成２６年１月１５日大阪商工会議所にて
経営改善と売掛金回収に役立つ「契約書作成のポイント」を
テーマにした講演をさせて頂きます
実はこのテーマは昨年１０月１日にも話させていただいたのですが
ありがたいことに大変好評をいただきまして
申し込み翌日には定員オーバーとなり、最終的には
申し込みベースで定員の１．５倍である６０名の方からお申し込みがあり
当日の出席率も高かったため
ほぼ同内容にて、今回お話しをさせていただける運びとなりました
今回も早期定員オーバーとなり
会場一杯である定員の１．５倍もそうそうに達したため
かなり早めの締切となったそうです
本当に感謝です＾＾
契約書については、民法や民事訴訟法、下請法などを
おさえるのはもちろんなのですが…
あくまで経営の存続がメインということで
各種中小企業支援機関での実績などをふまえて
経営の観点からみた契約書について
経営改善と、売掛金回収をテーマにしたお話しを
させて頂きたいと思います
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組織再編をひととおりお伝えします！
大阪経済大学経営学部、秋学期の講義も１月末までです
年明け一回目の第１３回目の合議は１月７日からとなります
次回は組織再編（合併、会社分割等）をテーマに
組織変更、吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割
株式交換、株式移転、それから持分会社間の種類の変更と
特例有限会社から株式会社への商号変更について
旧商法と会社法を比較しながら、整備法や
商業登記法、関連法規などに触れつつ
実体法と手続法について一気にお話しさせて頂きます
年明け早々のため、年内にレジュメの準備をしていましたが
なかなかのボリュームになってしまいました（汗）
できれば濫用的会社分割や会社法改正についても
触れたいのですが…カリキュラムと時間の関係上
ちょっと厳しそうですので
口頭で…お話しだけでもさせていただこうかと思います
年内は本日が仕事納めです！
来年も感謝を忘れず、笑顔と元気で頑張って参りたいと思います
yahooグループ終了とメーリングリスト比較
Yahoo!グループ サービス終了のお知らせ
私が知った日というだけかもしれませんが…
おそらく告知があったのは平成２５年１２月１８日と思われます
驚きの告知でしたが、突然終了するのではなく
２０１４年４月１６日（水）午後３時（予定）から
ページ上での閲覧を除くすべての機能を停止し
サービス終了迄の間はバックアップ期間となり
２０１４年５月２８日（水）午後３時をもって終了するようです
サービス終了まで、まだ余裕があるようですが
今回の告知で、プロバイダー側の事情により
多くの人が使用しているＷＥＢ上のサービスがある日
なくなってしまうということを再認識したように思います
自身が管理者になっているＭＬもありますので
代わりになる！
…という訳ではありませんが
メーリングリスト機能を提供しているところの
一部をまとめてみました（平成２５年１２月現在）
といっても私自身が使ったことのないものもたくさんありますし
あくまで平成２５年１２月１９日段階で、私が調べたメモ的なものと
情報提供ということと…自己判断で、利用時にはきちんと調べてから
…ということでお願いします
そんなわけでリンクも貼っておりません（汗）
１．メーリングリスト
(１)ｆｌｅｅＭＬ
無料ですが広告が入りますが、Ｙａｈｏｏグループに
似た使い方が出来るかと思います
(２)Ｇｏｏｇｌｅグループ
ｆｌｅｅＭＬ同様、Ｙａｈｏｏグループに似ていてメジャーどころです
但し、ヤフーＭＬは、ＭＬから送信されたメールに
返信すれば、自動的にメーリングリストに参加している
全員に配信されますが
Ｇｏｏｇｌｅのメーリングリストは初期設定のままだと
最初に発言した個人にしか返信されない仕様になっていますので
ＹａｈｏｏＭＬと同じような使い方をするには
設定変更が必要です
(３)らくらく連絡網
無料のメーリングリストです。広告収入で運用されているそうで
無料版広告が入るようですが、有料版だと表示されないようです
加盟メンバーによって料金が変わるようで
月額５２５０円～のようです
(４)Ｆａｃｅｂｏｏｋの利用
無料ですが…メンバーの方にＦａｃｅｂｏｏｋを
登録してもらわないといけないというハードルがあります
(５)ＩＩＪメーリングリスト
有料です。初期費用５２５０円、１２ヶ月１０，５００円～です
その他にもたくさんありました
なかには最後の投稿から一定期間経過するとグループ自体が
なくなってしまうものや、管理人以外のメンバーも自由に
メンバーの追加が出来るものもあれば、参加人数上限が少ないものも
あったのですが…個人的な感触としては
上記のものがよさそうな感じがします
２．レンタルサーバーにメーリングリスト機能があるもの
ホームページやブログを開設するときにレンタルサーバーを
借りてらっしゃる方も多いかと思います
比較的安価なもので、メーリングリスト機能がついているものを
比較してみました
(１)ロリポップ
(２)ServerQueen
(３)FirstServer
こちらもいろいろなところがありますが
ロリポップとServerQueenあたりがお手ごろな感じがします
３．独自サーバー
当面はｆｌｅｅＭＬかＧｏｏｇｌｅグループな気もしますが…
もう少し考えてみたいと思います
…っと…本文とずれてしまいますが
与信管理・契約書作成・売掛金に関する相談等の企業法務
商業登記、不動産登記などのご相談は
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株式会社の登記２
本日の大阪経済大学経営学部での講義は「株式会社の登記２」でした
今回は株式会社の機関と登記に関するお話しです
あぁ、なるほど株主総会と取締役等の役員に関するお話しですね
…っと思われる方も多いのではないかと思います
そのとおり！
なのですが…実はいろいろと論点があります
創業の場面であれば組織デザインを検討したり
人員計画や予算なども関係してきますが、大学では登記法ですから
そのあたりのお話しは参考程度にお話しさせて頂きました
そこですね！
…ではなくて…同業、あるいは関連資格の先生方にとっては
当たり前になっているかもしれませんが、会社法における機関設計を
考えるにあたって、各機関を設けるか否かは自由！
とはいえ、会社法で義務付けられているものがあります
ここを理解いただくために会社法における大会社と大会社以外の区分
公開会社と非公開会社の違いや各機関等の役割
をわかりやすく講義しつつ、定款の記載や登記
それから具体的に設置義務があるのはどのような場合かについて
お話しする必要があろうかと思います
また、取締役や監査役、会計参与などの欠格事由や
兼任禁止についてもお話ししておく必要があるのですが…
会社法以外にも独占禁止法や民法、公認会計士法のほか
親会社子会社に関する知識なども関わってくるため、結構複雑です
また、上記で書かせていただいた大会社とそれ以外の会社も
旧商法の大会社、中会社、子会社に触れたり
法人税法、中小企業基本法の中小企業の定義についても触れたりしながら
会社法との区別をしておく必要があります
等と…気がつけば長文になってしまいましたが
つまるところ…
１．創業時や組織デザインの変更時など
えいやっ！っと取締役１～３名にしてしまう際にも
実は考えるところがたくさんあるんですよ
というお話しと
２．登記法との関連性と、チェックすべきポイント
について、なるべくわかりやすくお話しさせて頂きました
次回は平成２６年１月７日！
テーマは組織再編です
