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今さら聞けない特例有限会社のあれこれ
たまに、今の有限会社は昔の有限会社と
違うらしいがどのように変わったのか
というご質問を受けることがあります
旧法時代では、株式会社等について
最低資本金制度がありましたが、
規制緩和の流れや起業を促し経済を発展させる
との考え方から
会社法の施行により、最低資本金制度が撤廃され、
資本金の額が１円であっても株式会社を設立することができるようになったのはご存知の方も多いと思われます
そして、会社法施行により有限会社法が廃止され、
それまでの株式会社と有限会社が統合されることに
なりました
これにより、新しく有限会社を設立することが
できなくなったのです
そして現存する有限会社は、
新しい株式会社の一形態として
存続することになりました
この現存する有限会社のことを
「特例有限会社」と呼びます
特定有限会社は、名称は有限会社ですが
実体は株式会社の一形態です
しかし、特例有限会社には、
株式会社としての特徴と有限会社としての特徴の
２つの特徴を有しています
株式会社としての特徴としては、
昔の有限会社のときに、
「社員」「持分」「出資一口」「社員総会」
とされていた事項が、
現在の特例有限会社では、
株式会社として
「株主」「株式」「１株」「株主総会」
として取り扱われていることなどがあります
有限会社としての特徴としては、
株式会社の場合は、
取締役、監査役について任期の規定がありますが、
特例有限会社では、
取締役、監査役について任期がありません
また、株式会社では、
貸借対照表等計算書類について決算公告を
しなければならない規定がありますが、
特例有限会社については、決算公告の必要がないのです
このように、特例有限会社の場合は、
昔の「有限会社」としての機能も持つのです
特例有限会社の登記など、お考えの方は
幣事務所まで、お気軽にご相談くださいませ
平日９時～１８時にご予約頂ければ、土日、平日夜も相談対応可能です
０６－６３６２－１００２
までご連絡ください
組織変更のポイント
組織変更とは、会社がその法人としての
同一性を維持しつつ、
他の種別の会社に変わることをいいます
いいかえると、これまで合名会社Ａであった法人が
今後は株式会社Ａとして活動ができるよう
変更することをいいます
会社法では、株式会社から
合名、合資、合同会社への組織変更と
合名、合資、合同会社から
株式会社への組織変更が認められています
また、特例有限会社から
合名、合資、合同会社への組織変更も可能です
ちなみに、特例有限会社から株式会社になるには
組織変更ではなく
株式会社への商号変更による移行手続を
経ることになります
会社法では、特例有限会社も、
株式会社の一形態として取り扱われているから
組織を変更するのではなく
商号の変更として取り扱われています
たまにご質問を受けることがありますが
債務超過会社であっても
組織変更をすることはできると解されています
組織変更をするには、
組織変更計画を作成し、新会社の概要を表したうえで
その後総社員の同意または、総株主の同意を得る
必要があります
その他、官報公告や債権者への債権者保護手続も
必要ですし
場合によっては株主等への通知、公告が
必要となるケースもあり
実にさまざまな手続が必要となりますから
司法書士等、中小企業法務に長けた
専門家を関与させることが重要になってきます
組織変更など、組織再編手続をお考えの方は
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経営改善と売掛金回収に役立つ契約書作成のポイント
以前ブログで書かせていただいた、私が講演させていただく
平成２５年１０月１日（火）１４時開始の
大阪商工会議所中央支部主催セミナー
経営改善と売掛金回収に役立つ「契約書作成のポイント」ですが
大阪商工会議所様より、９月１日に公募をしたところ
翌日には残席わずかとなり
その後すぐに満席となったとの嬉しいご報告を頂きました
しばらくして、また後日講演のご依頼を頂戴したのですが
下記大阪商工会議所中央支部様のホームページにも
次回開催予定の文言が追加されたようです＾＾
経営の観点からみた契約書に関するセミナーを
心がけて参りましたが、本当に感謝です＾＾
日本の企業のうち、９７％以上が中小企業ですから
その中小企業の存続、維持発展のため
今後も引き続き…ますます頑張って参りたいと思います
（下記バナー先の大阪商工会議所様ＨＰもご参考ください）
中古マンション購入の際のチェックポイント
来年４月から消費税率が上がることが予想されており
駆け込み需要ということで
不動産市場、特に中古物件市場を中心に活気付いているようです
新築物件は
販売会社から建物構造や建築状況など詳細な説明があり
パンフレットなどからも
物件の状況が比較的分かりやすいのではないかと思います
しかし中古物件の場合は
物件の場所、間取り等というような
仲介会社が持っている情報については分かりますが
それ以外の建物の詳細な情報は、分かりにくいのが現状です
そこで今回は、中古マンション購入の際に
チェックすべきポイントについていくつか書かせていただきました
上記のような不動産会社のもっている情報以外では
各種書面には現れない周りの環境が挙げられます
近隣のトラブルはないか
日当たりはどうか
近隣に工場などがある場合は、稼動しているときの騒音なども
確認しておくとよいでしょう
また、築年数はどれくらいかとい点や
マンション管理の状況などもチェックのポイントです
築１０年から１５年で、一回目の大規模修繕工事が
必要と言われていますから、仲介会社などを通じて
それが実施されているかを事前に確認しておくことも重要です
中古物件の場合、現地を見て購入することが可能ですので
必ず現地に行き、物件の状況を確認しておくべきと思われます
その際、間取りや部屋の使用状況
建物自体の確認をしておいてください
また、他にも建物の外壁や天井に大きなひび割れやしみがないか
エレベーターなどの共用部分の保守点検が定期的に行われているか
共用部分であるエントランス、エレベーター、廊下、ゴミ置き場などの
清掃が綺麗に行われているかなど、マンション自体のチェックも重要です
他にも、長期修繕計画の内容や
修繕積立金について確認しておくのがベストです！
修繕計画の内容はどうか、いままで適切な修繕が行われているか、
現在の所有者たる売主さんには、これらに関する未払い金がないか
管理組合に未収金がないかなといった点も確認しておくとよいでしょう
このように、不動産を購入するときには
いろいろなチェック項目があります
特に中古不動産は、実際にモノがありますし
周りには人が住んでいますから
さらにいろいろなチェックポイントがあります
幣事務所では、不動産取引などでの
不動産の名義変更等の手続きの他
これらに関して不安をお持ちの方のご相談もお受けしております
もちろん不動産会社様や、鑑定士さんの分野もございますが
万が一、他の先生方の専門分野であれば
出来うる範囲ではありますが、なるべくスムーズにおつなぎさせて頂きます
大切なお住まいを購入されるわけですから
お一人、あるいはご家族だけで悩まれず
ぜひともお気軽に、幣事務所までお気軽にご相談くださいませ
平日９時～１８時にご予約頂ければ、土日、平日夜も相談対応可能です
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今さら聞けない合同会社のあれこれ
合名会社、合資会社の特徴は
無限責任社員は会社債権者に対して無限に責任を負い
出資した社員自らが原則的に会社の業務執行も行い
会社内部のことは定款で決めることを広範囲で認める
というところにあります
合同会社の特徴は、社員は有限責任でありながら
広く定款自治が認められ、また、会社の業務執行についても
原則的に社員自らが行うことにあります
合同会社の社員は、あくまで有限責任社員のみであり
自分の出資した範囲でしか責任を負いません
ちなみに、その出資は金銭その他の財産に限られています
社員は有限責任社員１名以上で設立でき
その出資については全額を払い込むことにより社員となります
また、社員は、法人でも可能です
出資者たる社員が原則として会社の業務を執行しますが
業務執行社員を定款で定めることが可能です
社員が有限責任であることは、株式会社における株主と同様ですが
株式会社においては、業務執行する機関と出資者たる株主は分離しています
しかし、合同会社では出資者たる社員が
原則として会社の業務を執行するというところに違いがありますので
おさえておく必要があります
合同会社はいろいろと活用方法もございますので
起業を考えておられる方や、合同会社の設立
そのものを考えておられる方
また、各種法人など、その他登記について
ご興味のある方は、幣事務所にお気軽にご相談くださいませ
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今さら聞けない公益社団法人成立の流れ
公益社団法人とは、
「公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律」に基づいて
行政庁から公益認定を受けた一般社団法人のことをいいます
昔は…社団法人や財団法人といえば
公益性がなければ法人として成立できず
社団法人、財団法人を設立するにも
公益性があり、かつ、設立するに際して主務官庁の許可が必要でした
つまり、社会の利益になるようなことを目的とし
官庁の許可を受けないと社団法人や財団法人になれなかったのです
一般社団法人や一般財団法人として起業することを考えた際
まずは法務局に登記申請をおこなうのですが
今では、昨日書かせていただいたブロクのとおり
事前に公益性や官庁の許可を得ておくことは求められていません
平成２０年１２月の改正により
法人となることと、公益性があることは分けて考えることとし
「非営利」
(収益事業を行わないということでなく社員に剰余金を分配しないということ)
であれば、設立登記によって一般社団法人、一般財団法人として成立し
そしてさらに、公益性があれば行政庁がその認定をして
公益社団法人、公益財団法人として成立するという流れになりました
したがって、公益社団法人を設立するためには、
まず一般社団法人として、法務局に設立登記を行って一般社団法人を設立し
次に、行政庁から公益社団法人としての認定を受けることが必要です
さらに、公益認定を受けると公益社団法人となりますので
法人名称を「一般社団法人」から「公益社団法人」に
変更するための登記申請が必要になります
一般社団法人、公益社団法人については
法務局での手続きは司法書士、許認可は行政書士となり
専門の分野が分けれているためか、なかなか一箇所の専門家から
相談を受けることが出来ず、いずれか一方が
ままならないケースも耳にしています
幣事務所では司法書士、行政書士ともに在籍しておりますので
全てのスケジュールをわかりやすくご案内させていただくことが可能です
公益社団法人等各種法人設立にご興味のある方
ちょっと聞いてみたい！という方がいらっしゃいましたら
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今さら聞けない一般社団法人のあれこれ
昔は非営利を目的とする法人といえば「社団法人」や
「財団法人」として設立していました
従来は、この「社団法人」と「財団法人」のことを
「公益法人」と呼んでいましたが
公益法人制度改革により、平成２０年１２月に新たに法律が施行され、
「一般社団法人」「一般財団法人」
「公益社団法人」「公益財団法人」
として設立することができるようになりました
既に施行されてから数年が経ちますが
まだまだ浸透していないこともあるようですので
本日は、この「一般社団法人」について書かせて頂きました
「一般社団法人」と「株式会社」の違いはいくつも
挙げられるのですが、今回はいろいろと誤解も多く
かつ問合せの多い下記のものを紹介させて頂きます
「一般社団法人」は非営利な団体であるが
「株式会社」は営利を目的とする団体である
これは読んでそのままなのですが…もっとも誤解が多いようです
一般社団法人は儲けてはいけないのではないか…とか
一般社団法人はボランティアで、無償じゃなきゃだめじゃないの…とか
というような意味で捉えている方が多いように思われます
ここでいう非営利とは、法人として事業を行い残った利益(剰余金)を
構成員に分配出来ないという意味のこととなります
つまり、株式会社では事業を行い得た剰余金を株主に配当できますが
一般社団法人ではそれが出来ませんよ…っというわけです
しかし、一般社団法人も、設立した以上は
スタッフや家族、関係する人も増えていくでしょうから
末永く継続、存続していく必要があると思われます
そのためには、むしろ事業を行い
利益を出していただかなければなりません
つまり平たくもうしあげますと…
一般社団法人も儲けがなければ次年度事業にまわせませんし
スタッフに手当てを渡すこともできません
ようは…一般社団法人であっても収益事業を行うことはできます！
ということです＾＾
なお、昔の「社団法人」の場合には設立する際には
法務局への設立登記申請だけではなく主務官庁の認可が必要でした
しかし、現行法で「一般社団法人」の設立を行う際には
主務官庁の認可は不要です
したがって、株式会社の設立と同じように
法務局に対して、一般社団法人の設立登記を申請するだけで
一般社団法人を設立ることができます
一般社団法人は、株式会社以上に決めておくべきことが
多いことと思われます。また、登記の専門家である司法書士のみならず
後々の公益化のことも考えておくべきでしょう
幣事務所には司法書士、行政書士ともに在籍しておりますので
一般社団法人設立手続にご興味のある方がいらっしゃいましたら
一度お気軽に、幣事務所までご相談ください
平日９時～１８時にご予約頂ければ、土日、平日夜も相談対応可能です
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医療法人の設立
最近は医療法人設立に関するご相談が続いていたため
今回は医療法人について書かせていただきました
医療法人を設立するためには、法律上の要件を満たしたうえで
まず先に医療法人としての都道府県庁の認可を受ける必要があります
その認可を受けた後に、認可書を添付して法務局に設立登記申請を行います
認可と登記の順番以外にも、いろいろと注意点もありますが
今回は医療法人を設立するメリットと法律上の要件をまとめてみました
まずはメリットについて
１．法人化により対外的な信用度が増す
２．病院経営のお金と個人の給与をはっきりと分けることが出来る
３．個人の診療では認められていない分院開設が可能となる
４．事業承継時、診療所の存続がしやすくなる
５．その他給与所得控除や税制面等
特に４は重要です
医師個人の診療所であれば、医師が死亡すると
死亡した医師個人の診療所については廃止することになります
そのため診療所を継いでもらう方が家族であっても
信頼している医師であっても、新たに診療所を開設する手続が必要です
しかし、医師個人の診療書を法人化し、医療法人とすることによって
現理事長を務めている医師が死亡しても、新しい理事長を選任することによって
法人としては存続することが可能となります
また、３の分院開設にあたっては
新たに認可手続き等が必要となりますのでご注意ください
次に法律上の要件の一部を見てみましょう
医療法人として設立する際には法律が定める
主な要件がありますが、今回はその一部を紹介させて頂きます
まずは法人の役員と社員、理事についてです
１．法人の役員として、理事(原則として３人以上)
監事(１人以上)を置き、理事の中から理事長
(原則として医師又は歯科医師であること)を置くこと
理事とは、医療法人を運営するうえで、経営上の業務を執行するべき者で
株式会社でいうところの取締役のことです
また、役員となるべき者については
一定の条件がありますが、全て記載すると長くなってしまいますので
今回のブログでは割愛させていただきます
２．原則３人以上の社員を置くこと。
社員とは、医療法人の従業員のことではなく
株式会社でいう株主のようなものです
次に、忘れがちな開設日と手続きの関係です
これを忘れると、開設日に間に合わなくなりますから
医療法人開設までのスケジュールを決める前には
必ずといっていいほど、事前確認をし
手続きの期間はどのくらいかかるかを把握しておく必要があります
まず、医療法人を設立するには
都道府県医師会に設立する旨の意思を登録する必要があります
都道府県により違いがあるようですが
この意思表示の登録は年２回程度で、一定の時期と決まっています
したがって、設立する時期から
医療法人設立意思の登録の時期や手続きも考慮したうえで
医療法人開設の日から逆算して手続を進めなければなりません
幣事務所では、法人登記のスペシャリストである司法書士と
許認可のスペシャリストである行政書士が
設立登記や許認可のみならず、設立に向けて
スムーズなスケジューリング等に関するご相談も承っておりますので
何なりと、お気軽にご相談くださいませ
平日９時～１８時にご予約頂ければ、土日、平日夜も相談対応可能です
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契約書作成のポイント（大阪商工会議所）
平成２５年１０月１日（火）１４時から大阪商工会議所様にて
経営改善と売掛金回収に役立つ「契約書作成のポイント」
をテーマにしたセミナーの講演をさせていただきます
参加費は、大阪商工会議所会員の方は無料です
また、一般参加も参加費３，０００円で
受講いただけますので、ぜひぜひご参加くださいませ
お申込みは、こちらからＰＤＦファイルを
ダウンロードのうえＦＡＸにて、直接お申込みください
なんと！定員は４０名なのですが…
ありがたく、かつうれしいことに
９月１日にご案内いただき、翌日には残席わずかと
なっているそうですので、ご参加いただける方は
お早めにお申し込みいただければ幸いです
本セミナーでは契約書作成の基礎から
契約書の注意点、自分で作る際の契約書のポイントまで
経営改善と売掛金回収に役立つポイントが習得いただけるよう
わかりやすくお話させて頂きたいと思います
書籍等ではでてこない、セミナーならではの
お話をご用意してお待ちしております＾＾
下記バナー先の大阪商工会議所ＨＰからでしたら
ＷＥＢ申込も可能です
共有状態の土地建物を単独の所有にするには？
例えば…山本家が所有している大阪府箕面市の土地は
お兄さんの山本潤さんと、弟の山本拓哉さんが
それぞれ２分の１ずつ共有している状態だったとします
この土地は結構な広さがあり
建物も立っておらず、調度いいところで
半分ずつにできそうですだということで
兄弟間で話し合いがされていたとして…
この土地をそれぞれの持分としたいのですが
どのような手続きをすればよいのか…というような
ご相談をいただくことがあります
これ、実は現在共有となっている土地の数や状態
近隣の土地との関係などによって
先立って解決する問題も違えば
それを基にする不動産登記手続きも変わって参ります
実は今「まほろば不動産」さんのサイトにて
不動産売買や登記に関することなどについて
不定期更新でコラムを書かせていただいてますので
今回はこのあたりをまとめさせて頂きました
登記上は、どのような登記を行うかといえば
ざっくりパターン分けすると３通りかな…と思います
１．不動産が一つしかないような場合
但し対象土地は既に甲乙共有の状態にあるものとする
２．不動産が二つ以上ある状態（全て共有）
但し対象土地は二つとも甲乙共有の状態にあるものとする
３．不動産が2つ以上ある状態（一部共有）
但し、対象土地（仮にＡ土地）は一つだけが甲乙の共有
それ以外の土地（仮にＢ土地）は甲の単独所有状態にあるものとする
このような場合に、まず分筆登記をしないといけないのか
甲乙をわかりやすく上記の事例に置き換えるならば
山本潤持分全部移転となるのか…
あるいは山本拓哉持分全部移転となるのか
それはどの段階でどの土地に行うのか
…はたまた「年月日共有物分割による交換」を原因として
どこかの土地について所有権移転登記の申請をおこなうのか
…などが変わって参ります
このあたりは少しわかりづらいので
いつも法律用語をなるべく抜きにしてお話しております
…ということで、一部土地家屋調査士さんなどが
登場される場面もありますが、司法書士にご相談になられると
どの方向性で行かれるかがスッキリされるかと思います
下記「まほろば不動産」様のサイトでも
図形を交えてわかりやすく書かせて頂いてますが
なにかあればお尋ねください＾＾
まほろば不動産「共有物分割と登記」
平日９時～１８時にご予約頂ければ、土日、平日夜も相談対応可能です
０６－６３６２－１００２
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